Увеличение уставного капитала ООО

Под увеличением уставного капитала следует понимать совершение юридических действий, результатом которых является изменение устава ООО и сведений об обществе, содержащихся в ЕГРЮЛ, в части размера уставного капитала, при которых указываемая в этих документах сумма увеличивается в сравнении с ранее указанной. Такое увеличение может использоваться как способ инвестирования проектов ООО, когда средства для увеличения масштабов деятельности общества, перепрофилирования, расширения ассортимента производимых товаров, модернизации производства предоставляются участниками общества или третьими лицами в обмен на долю в уставном капитале. Увеличение уставного капитала иногда используется исключительно для увеличения привлекательности общества для третьих лиц и большего доверия к обществу со стороны государственных органов, банков. А также увеличение уставного капитала может быть связано с необходимостью включения в состав участников кредитора общества с принятием в качестве оплаты уставного капитала зачета права требования, которое имеет такой кредитор к обществу. Независимо от цели и способа увеличения уставного капитала установлено общее условие, в соответствии с которым увеличение уставного капитала допускается только после полной оплаты уставного капитала. В п. 2 ст. 17 Закона об ООО устанавливаются способы увеличения уставного капитала. Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество. Факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствующих при принятии указанного решения должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.

Увеличение уставного капитала общества за счет имущества. Статья 18 Закона об ООО определяет порядок увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью за счет его имущества. Данный способ увеличения уставного капитала используется в том случае, когда уставной капитал, указанный в уставе и ЕГРЮЛ, не создает достаточно хорошей репутации Общества либо когда размер уставного капитала становится препятствием к занятию определенными видами  деятельности, в отношении которых установлены специальные требования по размеру уставного капитала.  При увеличении уставного капитала за счет имущества общества никаких перемещений имущества не происходит. Это представляет собой лишь специальный способ отражения имущественного положения общества. В соответствии с п. 1 ст. 18 Закона об ООО решение об увеличении уставного капитала общества за счет имущества общества может быть принято только на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение. При увеличении уставного капитала за счет имущества общества должно быть подано заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в устав общества, утвержденные учредителями (участниками) общества. Срок, в течение которого в регистрирующий орган должны быть предоставлены заявления и документы об увеличении уставного капитала, определен в один месяц со дня принятия решения об увеличении уставного капитала общества за счет его имущества.

Увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество. Закон об ООО предусматривает два способа увеличения уставного капитала общества за счет вкладов: за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества и на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Первый способ увеличения основного капитала именуют «пропорциональным», а второй - «непропорциональным». Главное различие состоит в том, что в первом случае существует возможность сохранения соотношения долей участия всех участников, а во втором случае распределение долей обязательно изменится. Факт проведения собрания и состав его участников также подлежат нотариальному удостоверению, поскольку в повестке дня такого собрания стоит вопрос об увеличении уставного капитала. В качестве гарантий прав участников, не согласных с решением об увеличении уставного капитала общества, можно рассматривать и выработанную судебной практикой правовую позицию, позволяющую участникам ссылаться на экономическую нецелесообразность принятия решений об увеличении уставного капитала за счет вкладов. Возможность увеличения уставного капитала за счет вклада третьего лица может быть запрещена уставом общества.

Увеличение уставного капитала общества во исполнение договора конвертируемого займа. Общество, выступая заемщиком, вправе заключить договор займа, предусматривающий право займодавца вместо возврата всей или части суммы займа и выплаты всех или части процентов за пользование займом при наступлении срока и (или) иных обстоятельств, предусмотренных этим договором, потребовать от общества увеличения его уставного капитала, увеличения его номинальной стоимости и размера доли займодавца - участника общества и уменьшения размера долей иных участников общества, а если займодавцем является третье лицо - принятие займодавца в общество, приобретение займодавцем доли в уставном капитале общества и уменьшение размера долей участников общества. Общество, являющееся кредитной организацией или некредитной финансовой организацией, либо общество, имеющее стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, не вправе являться заемщиком по договору конвертируемого займа. Для договора конвертируемого займа установлена обязательная нотариальная форма под страхом ничтожности. Сведения о заключении договора вносятся в ЕГРЮЛ, причем соответствующее заявление подает нотариус. В соответствии с п.2 ст.19.1 Закона об ООО приоритет на предоставление конвертируемых займов имеют участники общества, тогда как возможность предоставления таких займов третьим лицам может быть запрещена уставом.

Таким образом в отношении решения об увеличении уставного капитала общества предусматривается специальное правило - нотариальное удостоверение. Нотариус является гарантом законных интересов участников ООО и обеспечивает охрану их прав.

Статья подготовлена членом комиссии НОНП по  работе со СМИ, нотариусом  Валдайского района Новгородской области Варушишниной Л.И.

22.03.2023 г.